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中国上海石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 君合律师事务所上海分所 关于益方生物科技（上海）股份有限公司 法律意见书益方生物科技（上海）股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“益方生物”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（为本法律意见书之目的，“中国现行法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和规范性文件）的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）益方生物是依据中国法律合法设立、并且其股票在上交所挂牌上市交易的股份有限公司。月 1 日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕682 号），公司股票于 2022 年 7 月 25 日起在上交所挂牌上市，股票代码：688382。 （统一社会信用代码：913101150609007219），益方生物成立于 2013 年 1 月 11 日，注册资本为人民币 57,500 万元，住所为中国(上海)自由贸易试验区李冰路 67 弄投资、上市），经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据益方生物的确认并经本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，益方生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》需要终止的情形。 （二）益方生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据《益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、益方生物已披露的公告及益方生物的确认，截至本法律意见书出具之日，益方生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； 综上所述，截至本法律意见书出具之日，益方生物系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下： （一）本次激励计划载明的事项 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容分为十五章，包括“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”，已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。 （二）本次激励计划的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益情况如下： （1）本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 （2）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规定。 （3）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本次激励计划拟向激励对象授予 553.4115 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 575,000,000 股的 0.96%。其中首次授予 461.1762万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.80%，首次授予部分占本次授予总额的 80%；预留 92.2353 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.16%，预留部分占本次授予总额的 16.67%。 据此，《激励计划（草案）》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性 占本次激励计划 占授予限制性股 姓名 国籍 职务 股票数量 公告日公司股份 票总数的比例 （万股） 总数的比例 骨干人员（72 人） 461.1762 83.33% 0.80% 预留 92.2353 16.67% 0.16% 合计 553.4115 100% 0.96%未超过《激励计划（草案）》及其摘要公告之日公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。东或实际控制人及其配偶、父母、子女。确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露预留授予部分激励对象相关信息。公司超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第八条、第十四条第二款的规定。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： （1）有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。 （2）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属安排 归属比例 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日第一个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 40% 交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日第二个归属期 30% 起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日第三个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 30% 交易日当日止 预留部分的限制性股票如在 2023 年 9 月 30 日（含）前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属安排 归属比例 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日第一个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 40% 交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日第二个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日第三个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 30% 交易日当日止 预留部分的限制性股票如在 2023 年 9 月 30 日（不含）后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属安排 归属比例 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日第一个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50% 交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日第二个归属期 起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50% 交易日当日止 在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （4）禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》的规定执行，具体如下： i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ii）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 iii）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 基于上述，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 4.35 元/股。 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 12.77 元/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 34.06%。 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 14.04 元/股，本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 30.98%。 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 14.49 元/股，本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 30.02%。 截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满 120 个交易日。 据此，本次激励计划项下限制性股票的授予价格（含预留授予）及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条。 《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。 《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容进行了规定。 综上所述，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划所需履行的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：议通过了《激励计划（草案）》及激励对象名单，并将其提交公司第一届董事会审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》；为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；独立董事一致同意公司实施本次激励计划。审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司物科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行的主要程序如下：司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；托投票权；示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的范围 （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的【骨干人员】（不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 （三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 72 人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （四）根据《激励计划（草案）》、益方生物独立董事关于本次激励计划的独立意见、益方生物第一届监事会对本次激励计划的核查意见以及益方生物的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下述情形：或者采取市场禁入措施； （五）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 基于上述，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 五、本次激励计划的信息披露 根据公司的确认，公司将在第一届董事会 2022 年第八次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》的规定和公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二）根据公司独立董事于 2022 年 12 月 23 日就本次激励计划发表的独立意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。 （三）根据公司第一届监事会于 2022 年 12 月 23 日就本次激励计划发表的核查意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）根据公司的确认，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。 综上所述，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格； （二）《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定； （三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施； （四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定； （五）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助； （六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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君合律师事务所上海分所关于益方生物2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
